Jakie prawa i obowiązki mają wspólnicy w spółce komandytowej?
Wydrukuj
Prawa i obowiązki komplementariusza z reguły odpowiadają prawom i obowiązkom wspólnika spółki jawnej.
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli osobiście (czyli odpowiada majątkiem osobistym, odrębnym od spółki), w sposób nieograniczony (czyli nie jest możliwe w stosunkach zewnętrznych ustalenie granic jego odpowiedzialności), ponosi też odpowiedzialność solidarną (czyli odpowiada za całość długu łącznie z innymi komplementariuszami, komandytariuszami i spółką) i subsydiarną (odpowiedzialność ta oznacza, iż wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna).
Komplementariusz co do zasady reprezentuje też spółkę. Reprezentowanie spółki dotyczy tych komplementariuszy, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Komplementariusz prowadzi również sprawy spółki.
Komplementariusz jest zobowiązany do wniesienia wkładu do spółki i ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Przy czym, określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Komplementariuszowi przysługuje również prawo kontroli, przejawiające się tym, że może osobiście zasięgać informacji o stanie majątku i interesów spółki, osobiście przeglądać księgi i dokumenty spółki. Umowne ograniczenie tych uprawnień jest nieważne.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej i jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Jednakże w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części, odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, lecz z ograniczeniem do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność jego jest subsydiarna oraz solidarna z pozostałymi wspólnikami i ze spółką.
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli uważa się każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.
Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.
Osoba przystępująca do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Umowa spółki może dopuszczać przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, wówczas dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.
W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jednakże jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednakże w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli w umowie spółki postanowiono, iż komandytariusz ma prowadzić sprawy spółki, to w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków takiego komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przy czym, zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.
Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. W umowie spółki nie można ograniczyć tych uprawnień komandytariusza.
Materiały zamieszczone na stronie codziennikprawny.pl nie mają charakteru porady prawnej, a służą jedynie celom informacyjnym.