Na temat skutków odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości oraz jej rozwiązania zarysowały się dwa przeciwstawne sobie zapatrywania. Pierwsze z nich stanowi, iż odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości oraz jej rozwiązanie powoduje wystąpienie skutku rzeczowego tj. przeniesienie z powrotem na sprzedawcę prawa własności nieruchomości. Według drugiego zapatrywania, mamy do czynienia jedynie z powstaniem zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości z powrotem na zbywcę (skutek obligacyjny).
W powoływanej już wielokrotnie uchwale Sądu Najwyższego z 17 listopada 1993 r. ,III CZP 156/93 (OSNCP 6/94) opowiedział się on za koncepcją skutku obligacyjnego, stwierdzając, że: „Samo odstąpienie na podstawie art. 491 § 1 k.c. od umowy przenoszącej własność nieruchomości nie powoduje przejścia własności z powrotem na zbywcę”. Pogląd ten znajdujemy także w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94 (OSNCP 3/95, poz. 42) oraz w uchwale z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66 (OSNC 1968/12/199) w przedmiocie odwołania darowizny nieruchomości. Mimo, iż powołane uchwały w sposób jednoznaczny ukształtowały praktykę obrotu nieruchomościami, budzą one kontrowersje w doktrynie prawa, w tym również autora niniejszego opracowania. Przytoczenie głównych twierdzeń zwartych w uzasadnieniach w/w uchwał będzie stanowiło przyczynek do przeprowadzenia ich krytycznej analizy.
Odwołując się do art. 395 § 2 zd. pierwsze k.c., według którego, w razie wykonania prawa odstąpienia umowę uważa się za niezawartą, Sąd Najwyższy stwierdza, że: „Takie uregulowanie zachęca do przyjęcia, że odstąpienie od umowy zobowiazująco-rozporądzajacej powoduje samo przez się przejście własności nieruchomości z powrotem na zbywcę”. Jednak pogląd ten, według Sądu Najwyższego, nie może się utrzymać „ze względów celowościowych, które każą brać pod rozwagę możliwości zaistnienia różnorodnych stanów faktycznych czy też prawnych przeszkód z zakresu reglamentacji obrotu nieruchomościami”. Za koncepcją przeciwną stanowisku Sądu Najwyższego, a więc koncepcją skutku rzeczowego, przemawia zasada kauzalności czynności prawnych rozporządzających, będąca regułą systemu prawa polskiego. Ze względu na swój zobowiązująco-rozporządzający charakter umowa sprzedaży nieruchomości powołanej regule podlega. Ważność czynności prawnych określanych jako kauzalne zależy od ważności przyczyny prawnej (causa), z powodu której doszło do dokonania czynności prawnej. W systemie kauzalnego przenoszenia własności upadek umowy zobowiązującej, która jest niejako przyczyną umowy rozporządzającej, musi spowodować upadek przeniesienia własności.
Podstawowe znaczenie dla dalszych rozważań ma przyjęcie założenia, iż umowa zobowiązująco-rozporzadzająca stanowi jedną całość i nie można rozbijać jej na dwie samodzielne części (tak E. Drozd : „Przeniesienie własności nieruchomości”, Warszawa 1976, s. 116). Stanowisko przeciwne zakłada, iż mamy do czynienia z dwiema zespolonymi, ale teoretycznie odrębnymi czynnościami prawnymi (tak A. Szpunar : „Odstąpienie od umowy przeniesienia własności nieruchomości” ,op. cit., s. 26). Upadek umowy zobowiązującej według pierwszej koncepcji powoduje automatycznie upadek przeniesienia własności, natomiast według koncepcji drugiej pozostanie on bez bezpośredniego wpływu na przeniesienie własności.
Warto zaznaczyć, że w uzasadnieniu swoich tez Sąd Najwyższy, opowiadając się za koncepcją skutku obligacyjnego, oparł się wyłącznie na względach celowościowych. Należy zgodzić się z A. Drozdem, iż: „Z poglądem, który opiera się na jedynym ogólnikowym argumencie-względach celowościowych – nie da się polemizować Jeśli tymi „względami” miałoby być bezpieczeństwo obrotu, to cały system przenoszenia własności przyjęty w kodeksie cywilnym, należałoby zakwestionować uznać za nieobowiązujący. Umowa przenosząca własność bez wpisu w księdze wieczystej jako przesłanki konstytutywnej, niezależnie od tego czy jest zobowiązująco-rozporządzającą czy rzeczowa, w żaden sposób tego bezpieczeństwa nie jest w stanie zagwarantować. Poza tym niezrozumiałym wydaje się być fakt iż umowa, która wywołała skutek rzeczowy i wygasła, może nadal utrzymywać ten skutek w mocy” (A. Drozd „Rozwiązanie umowy przenoszącej własność nieruchomości”, op. cit., s. 20).
Krytycznie ustosunkowując się do przedstawionych uchwał Sądu Najwyższego należy wskazać te uchwały i orzeczenia, w których Sąd Najwyższy opowiedział się za koncepcją skutku rzeczowego.
I tak w uchwale z 5 maja 1993 r., CZP 9/93, OSNCP 1993, z. 12, poz. 215, czytamy: „Jeżeli strony umowy przenoszącej własność nieruchomości przez zgodne oświadczenie woli rozwiązały tę umowę, to niewątpliwym skutkiem takiej czynności będzie przejście własności z powrotem na zbywcę”.
Taki sam skutek związał Sąd Najwyższy z orzeczeniem sądu rozwiązującym umowę przekazania gospodarstwa rolnego zawartą na podstawie ustawy z dnia 14 grudnia 1982 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników indywidualnych i członków ich rodzin, podejmując w tym przedmiocie odpowiednia uchwałę.
Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy odnośnie stosunku dożywocia powstałego na podstawie art. 8 ustawy z dnia 26 października 1971 r. o uregulowaniu własności gospodarstw rolnych (uchwała z dnia 4 lipca1997 r., CZP 31/97, OSNC 1998/1/2) oraz w wyroku z dnia 26 listopada 1997 r., II CKN 458/97, OSNC 1998/5/84 w przedmiocie rękojmi za wady sprzedanej rzeczy ruchomej i gwarancji jakości na nią udzielonej.
W przypadku rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości oraz odstąpienia od umowy w sytuacjach ustawą przewidzianych powstaje po obu stronach umowy obowiązek zwrotu świadczeń wzajemnych (art. 494 k.c.).
Jeśli natomiast dojdzie do wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy, obowiązek zwrotu spełnionych świadczeń lub zapłaty wynagrodzenia winien nastąpić w trybie art. 395 § 2 k.c.